Jak założyć firmę w Polsce jako chiński inwestor: przewodnik na 2026 rok

Założenie spółki to dopiero pierwszy krok

Chińska firma planująca wejście na rynek polski zazwyczaj będzie potrzebować lokalnej struktury prawnej, za pośrednictwem której będzie mogła zatrudniać pracowników, zawierać umowy, wynajmować nieruchomości, wystawiać faktury klientom i prowadzić działalność w Europie.

Polskie prawo przewiduje kilka form prowadzenia działalności gospodarczej, a zagraniczni inwestorzy mogą zakładać firmy w Polsce, z zastrzeżeniem zasad mających zastosowanie do ich statusu oraz wybranej formy prawnej.

W przypadku wielu inwestorów międzynarodowych jedną z rozważanych struktur jest polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Sp. z o.o.

Pod względem funkcjonalnym można ją w przybliżeniu porównać do prywatnej spółki kapitałowej z ograniczoną odpowiedzialnością.

Samo zarejestrowanie spółki nie powinno być jednak utożsamiane z gotowością do prowadzenia działalności.

1. Zacznij od modelu biznesowego, a nie od formy prawnej

Przed utworzeniem podmiotu zarząd powinien określić, czym dokładnie będzie zajmować się polska działalność.

Na przykład:

Spółka sprzedażowa

Chiny → polska spółka zależna → europejscy klienci

Działalność dystrybucyjna

Chiny → polski magazyn → klienci w UE

Spółka produkcyjna

Komponenty/surowce → polska fabryka → rynek europejski

Działalność usługowa

Polski podmiot → wsparcie techniczne/obsługa klientów w Europie

Modele te mogą mieć bardzo różne konsekwencje w zakresie:

• podatków,
• VAT,
• ceł,
• cen transferowych,
• zatrudnienia,
• nieruchomości,
• zezwoleń,
• zgodności produktów z przepisami.

Struktura prawna powinna zatem wynikać z modelu operacyjnego, a nie go poprzedzać.

2. Wybierz odpowiednią formę prawną

Polska oferuje wiele form prowadzenia działalności gospodarczej, różniących się m.in. wymaganiami dotyczącymi odpowiedzialności, rejestracji, reprezentacji i opodatkowania.

W przypadku zagranicznych inwestorów korporacyjnych często rozważana jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ tworzy odrębny podmiot prawny i zapewnia ograniczoną odpowiedzialność wspólników, z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów.

Nie oznacza to jednak, że jest ona automatycznie optymalna dla każdego projektu.

W zależności od struktury alternatywą mogą być inne formy spółek kapitałowych, spółki osobowe lub — w określonych przypadkach — oddział zagranicznego przedsiębiorstwa.

W przypadku znaczącej inwestycji przed rejestracją należy zatem uzyskać profesjonalną poradę prawną i podatkową.

3. Czy chiński inwestor może być właścicielem spółki?

Zagraniczni inwestorzy mogą prowadzić działalność w Polsce w formach prawnych dostępnych na podstawie polskiego prawa, z uwzględnieniem zasad dotyczących zagranicznych osób i podmiotów oraz charakteru konkretnej działalności. Oficjalny polski portal biznesowy udostępnia szczegółowe informacje dotyczące form prowadzenia działalności dostępnych dla zagranicznych osób fizycznych i podmiotów zagranicznych.

W przypadku standardowej polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady nie ma wymogu wprowadzenia polskiego wspólnika wyłącznie z tego powodu, że inwestorem jest podmiot chiński.

Jednak w odniesieniu do określonych rodzajów działalności, transakcji lub aktywów mogą obowiązywać szczególne ograniczenia regulacyjne.

Szczególnej uwagi wymagają nieruchomości.

Nabycie przez cudzoziemca określonych nieruchomości w Polsce — a w określonych przypadkach również udziałów lub akcji w spółkach będących właścicielami nieruchomości — może wymagać uzyskania zezwolenia wydawanego w ramach procedury prowadzonej przez Ministerstwo Spraw Wewnętrznych i Administracji.

Z tego powodu chiński inwestor planujący zakup gruntu lub nieruchomości przemysłowej powinien przeanalizować strukturę transakcji jeszcze przed podpisaniem wiążącej umowy.

4. Rejestracja to tylko jeden z elementów procesu

Krajowy Rejestr Sądowy — KRS — odgrywa centralną rolę w procesie rejestracji spółki.

Polska oferuje również elektroniczne mechanizmy rejestracji dla niektórych form spółek. Oficjalne polskie wytyczne opisują zarówno dostępne formy prowadzenia działalności, jak i sposoby ich rejestracji.

Zagraniczny inwestor powinien jednak rozróżniać:

Spółka zarejestrowana

od:

Spółki gotowej do prowadzenia działalności

Po rejestracji konieczne mogą być dodatkowo:

• rejestracje podatkowe,
• księgowość,
• VAT,
• rachunek bankowy,
• zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych,
• organizacja zatrudnienia,
• kadry i płace,
• wymogi celne,
• licencje,
• siedziba lub inne pomieszczenia,
• ubezpieczenia,
• zgodność z przepisami sektorowymi.

Rozróżnienie to jest szczególnie istotne przy przygotowywaniu harmonogramu projektu przez centralę w Chinach.

5. Identyfikacja podatkowa i rejestracja

Przedsiębiorstwa prowadzące działalność w Polsce korzystają z kilku systemów rejestracyjnych i identyfikacyjnych.

W zależności od podmiotu i procedury istotne mogą być m.in. następujące numery:

KRS — numer Krajowego Rejestru Sądowego

NIP — numer identyfikacji podatkowej

REGON — numer identyfikacyjny w rejestrze podmiotów gospodarki narodowej

Oficjalne informacje dotyczące działalności gospodarczej wskazują, że w odpowiednich procedurach rejestracyjnych dane dotyczące NIP i REGON mogą być nadawane lub uzupełniane automatycznie; przykładowo w przypadku rejestracji w CEIDG oficjalny portal wskazuje, że NIP może zostać nadany w ciągu jednego dnia roboczego, a REGON w ciągu siedmiu dni.

Dokładny przebieg procesu dla zagranicznej inwestycji korporacyjnej powinien zostać potwierdzony dla wybranego rodzaju podmiotu i sposobu rejestracji.

6. Zrozum polski podatek CIT przed utworzeniem struktury

Standardowa stawka polskiego podatku dochodowego od osób prawnych wynosi:

19%

Stawka CIT w wysokości 9% może mieć zastosowanie do kwalifikujących się małych podatników oraz niektórych przedsiębiorstw rozpoczynających działalność, jeżeli spełnione są ustawowe warunki i przychody pozostają w ramach obowiązującego limitu 2 mln EUR. Dochody z zysków kapitałowych pozostają opodatkowane stawką 19%.

Chiński inwestor nie powinien jednak analizować polskiego systemu podatkowego wyłącznie na podstawie podstawowej stawki CIT.

Struktura transgraniczna może obejmować również:

• VAT,
• podatek u źródła,
• ceny transferowe,
• cła,
• dywidendy,
• finansowanie wewnątrzgrupowe,
• opłaty licencyjne,
• opłaty za usługi zarządcze,
• kwestie związane z powstaniem zakładu podatkowego.

W przypadku chińskiej spółki dominującej relacja pomiędzy polską spółką zależną a centralą powinna być zatem zaprojektowana przy wsparciu specjalistów podatkowych.

7. Księgowość należy zorganizować odpowiednio wcześnie

Księgowości nie należy traktować jako czegoś, co można zorganizować kilka miesięcy po rejestracji.

Przed rozpoczęciem działalności handlowej spółka powinna określić:

• obowiązki księgowe,
• obieg dokumentów,
• fakturowanie,
• kadry i płace,
• raportowanie VAT,
• komunikację pomiędzy Chinami a Polską,
• odpowiedzialność za zatwierdzanie dokumentów i płatności.

Jest to szczególnie istotne, gdy polski zarząd i chińska centrala działają w różnych językach, strefach czasowych oraz systemach księgowych.

Celem powinno być stworzenie procesu raportowania, który jednocześnie spełnia polskie wymogi compliance i odpowiada potrzebom chińskiego zarządu.

8. Bankowość może wpływać na harmonogram rozpoczęcia działalności

Otwarcie rachunku bankowego dla spółki może wymagać dodatkowej dokumentacji i kontroli zgodności, szczególnie gdy struktura właścicielska obejmuje kilka jurysdykcji.

Zagraniczny inwestor powinien być przygotowany na konieczność udokumentowania m.in.:

• struktury właścicielskiej,
• beneficjentów rzeczywistych,
• zarządu,
• źródła i celu środków,
• przewidywanego profilu transakcji,
• rodzaju prowadzonej działalności.

Bankowość należy zatem traktować jako odrębny element projektu, a nie zakładać, że rachunek bankowy będzie automatycznie dostępny natychmiast po rejestracji spółki.

9. Nieruchomości należy koordynować z procesem tworzenia spółki

W przypadku inwestora przemysłowego utworzenie spółki i wybór nieruchomości często odbywają się równolegle.

Przed podpisaniem długoterminowej umowy najmu lub zakupem obiektu inwestor powinien przeanalizować:

• przydatność techniczną,
• dopuszczalne przeznaczenie,
• dostępność mediów,
• dostępność mocy przyłączeniowej,
• dostęp transportowy,
• dostępność pracowników w danym obszarze,
• możliwość rozbudowy,
• warunki umowy najmu,
• stan prawny nieruchomości,
• oraz, w odpowiednich przypadkach, dostępne zachęty inwestycyjne.

W przypadku projektu produkcyjnego wybór niewłaściwego budynku może być znacznie bardziej kosztowny niż wybór niewłaściwego dostawcy usług związanych z założeniem spółki.

10. Zatrudnienie i relokacja wymagają odrębnego obszaru prac

Jeżeli polska działalność będzie zatrudniać lokalnych pracowników, zarząd musi przygotować odpowiednie procesy zatrudnienia i obsługi płacowej.

Jeżeli menedżerowie lub pracownicy techniczni będą relokowani z Chin, należy również przeanalizować wymogi imigracyjne i pobytowe.

Polskie organy administracji określają odrębne zasady dotyczące imigracji biznesowej oraz pobytu związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Należy uwzględnić te kwestie w harmonogramie projektu, szczególnie gdy kluczowi pracownicy muszą być obecni w Polsce jeszcze przed rozpoczęciem produkcji lub działalności operacyjnej.

11. Realistyczny proces wejścia na rynek

Zamiast postrzegać założenie spółki jako jedną procedurę prawną, chińska centrala powinna rozważyć szerszy proces:

01 — Określenie modelu biznesowego w Polsce

↓

02 — Strukturyzacja prawna i podatkowa

↓

03 — Utworzenie spółki

↓

04 — Bankowość i księgowość

↓

05 — Przygotowanie VAT, ceł i wymogów regulacyjnych

↓

06 — Nieruchomość i infrastruktura

↓

07 — Rekrutacja i relokacja pracowników

↓

08 — Rozpoczęcie działalności operacyjnej

↓

09 — Bieżąca administracja i compliance

Kilka obszarów prac może być realizowanych równolegle.

Celem nie powinno być wyłącznie jak najszybsze zarejestrowanie spółki.

Celem powinno być:

osiągnięcie gotowości operacyjnej w możliwie efektywny i bezpieczny sposób.

12. Najczęstszy błąd: zarządzanie każdym dostawcą oddzielnie

Zagraniczny inwestor może ostatecznie potrzebować:

• prawnika korporacyjnego,
• doradcy podatkowego,
• księgowego,
• banku,
• dostawcy usług HR,
• firmy rekrutacyjnej,
• doradcy ds. nieruchomości,
• konsultanta technicznego,
• specjalisty ds. ceł,
• specjalisty ds. imigracji.

Każdy z tych dostawców może prawidłowo wykonać swoje zadanie, podczas gdy nikt nie będzie zarządzał całym projektem.

Może to prowadzić do powstawania luk pomiędzy poszczególnymi obszarami.

Na przykład:

Decyzja dotycząca nieruchomości wpływa na zachęty inwestycyjne.

Struktura spółki wpływa na opodatkowanie.

Plan zatrudnienia wpływa na wybór lokalizacji.

Lokalizacja wpływa na rekrutację.

Model biznesowy wpływa na VAT i cła.

Decyzje te są ze sobą powiązane.

Inny model wejścia do Polski

Nasza rola różni się zatem od roli kancelarii prawnej czy firmy księgowej.

Zapewniamy lokalną koordynację z perspektywy klienta.

Kwestie prawne pozostają w gestii wykwalifikowanych prawników.

Podatki pozostają w gestii specjalistów podatkowych.

Księgowość pozostaje w gestii księgowych.

Zamiast jednak zmuszać chińską centralę do samodzielnego wyszukiwania i koordynowania każdego lokalnego dostawcy, możemy pomóc połączyć odpowiednie strony i zadbać o sprawny przebieg całego projektu.

Jeżeli masz już zaufanego prawnika, księgowego lub innego doradcę w Polsce, nie musisz ich zastępować.

Możemy włączyć istniejących dostawców do procesu i skoordynować ich działania.